第1条    项目合作基础

1.1    本合同根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定起草。签署各方本着公平、平等、自愿、诚实信用的原则，按照“合同能源管理”模式，合作开发位于甲方厂区屋顶的分布式光伏发电项目（以下简称“本项目”或“项目”）。

1.2     本项目合作基础：甲方承诺对提供屋顶所在的基础建筑物拥有完整的、排他的所有权;乙方使用甲方的房屋屋顶至项目运营期限结束止，并负责承担项目的全部投资，负责项目的设计、开发、建设、管理和运营等工作;甲方优先使用本项目产生的全部电力。乙方享有该电站的所有权并以该光伏电站产生的上网收益、政府补贴、甲方支付的电费作为投资建设的回报；甲方通过购买乙方光伏发电项目所产电能取得电价优惠作为回报。

第2条    项目主要内容

2.1    项目概况

2.1.1 项目名称：

2.1.2证明文件（复印件加盖甲方公章作为本合同附件）如下：

（1）土地使用权证书编号：【                                】；

（2）不动产权证书编号：【                                 】;

（3）其他证明文件（若无前述证明信息，建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、消防验收意见书应同时具备）。

2.1.3 项目设计容量：【   】kWp（电站容量以建成运营的实际容量为准）。以【     】电压等级并网，所发电力作为甲方的优先用电。

2.1.4 并网模式：自发自用、余电上网。

2.1.5 项目运营期限：自电站全容量并网发电日开始计算25年。

2.2    甲方的投入与回报

2.2.1 甲方的投入包括：

甲方提供2.1.2约定的建筑物给乙方作为本项目建设所用的房屋屋顶和配套设施所占地面（统称为“租赁物”），以电价优惠部分作为租赁物的租金；②提供以下现有的、不影响甲方经营和生产的、本项目建设所必要的帮助：建筑结构图、配电间的电气系统图、电费清单等涉及项目报审备案、施工设计的相关资料（纸质图纸至少1份），甲方保证资料内容真实，且与现场实际相符；电气设备的安装空间（室内和室外）；电缆的敷设路径（电缆沟、管道、电缆井等）；施工场地；临时的道路和物料存放场所等。

【条文备注】：1、乙方在实际建设前，需完成房屋荷载报告，确保项目建设符合要求。建议在项目建设前将图纸交由甲方确认，项目完成后组织甲方共同进行验收，尤其需要注意对屋顶情况进行确认，明确不存在施工导致屋顶损坏的情况。

2、关于租金部分，若为了避免被税务要求按原价和租金分别开票，则建议了解当地税务政策，按照符合税务部门执法口径的要求进行约定。

2.2.2 甲方的回报包括：

（1）享有使用本项目所生产电力的权利；

（2）享有电价优惠：以3.2.1款表述内容为准。

2.3    乙方的投入与回报

2.3.1 乙方的投入：承建本项目，包括电站设计、工程勘测、设备和材料采购、施工、项目管理、设备监造、并网调试、培训、运营、管理、维护等。

2.3.2 乙方的回报包括：

（1）电站全部资产的所有权（不包含甲方建筑设施及设备）；

（2）甲方支付的电费，以3.2.2款表述内容为准；

（3）国家电网支付的余电上网收益；

（4）政府补贴；

（5）碳减排所有权及收益。

【条文备注】：结合项目特殊情况，若乙方存在其他收益的，则可以在此处进一步列明。

第3条    项目效益分享方式

3.1    用电量

3.1.1 用电量的来源

甲方用电量的实际数据均以项目光伏电站出口电能计量表的计量数据为准。

3.1.2用电量的计算公式

甲方用电量（kWh）=光伏电站出口送电电能计量表的电量（kWh）－光伏电站反送上公共电网的电量（kWh）（即甲方实际上从乙方光伏电站上获取和使用的量）。用电量须对应K的分时收费区间计取数值。

光伏电站反送上公共电网电量的电费由乙方单独与当地电力公司结算。

3.2    效益分享

双方按以下模式分享项目效益：

甲方支付的电费（元）= K×D×甲方用电量（kWh）；

其中：

（1）K为基准电价（含税），以光伏发电期间甲方所适用的电网企业代理购电价格（与甲方同一电压等级、用电性质的客户的电网企业代理购电价格，含过网费、各类基金等电网实际收取的费用）作为基准电价（甲方应在每月【 】日前向乙方提供最近一期的实际结算电费清单）。上述电价不与其他发电、售电公司任何优惠及电网企业直供电价格、优惠价格关联，不以直购电、隔墙售电等电价作为本项目双方电费结算的基准电价。K的分时收费区间与甲方所适用的电网企业代理购电价格分时收费区间一致。

【条文备注】以上采用每月调整基准电价的方式进行结算，双方还可以根据实际情况约定基准电价每年/季度调整一次，从而提高结算便利度。

（2）D为甲方适用项目所发电量之折扣率，D按照以下两个梯度执行：

①当月消纳比（%）≥【  】%，则D为【  】%

②当月消纳比（%）＜【  】%，则D为【  】%

③消纳比（%）=甲方用电量（kWh）/光伏电站出口送电电能计量表的电量（kWh）

3.3    电费支付

在项目运营期内，甲方定期按以下方式将电费支付给乙方：

（1）每月7日前，甲乙双方共同对第3.1款表述所涉及的计量表上显示的上月电量进行抄录，并由双方工作人员签署电费结算单。

（2）在电费结算单确认后，乙方应当根据确认的电费结算单开具相应的增值税发票给甲方。

（3）甲方应在自上述电费结算单及相应增值税发票送达之日起【 】日内（如遇节假日，顺延至下一日）将相应款项支付给乙方。为避免人为工作疏忽导致结算逾期，如双方协商一致，乙方可通过银行或供电局托收方式收取电费。

第4条    甲方的权利和义务

4.1     甲方协助乙方办理本项目实施所必需的政府许可文件和电网接入批复等项目所需的外部手续。

4.2     甲方确认，对其向乙方提供屋顶所在的基础建筑物屋顶及配套设施（合称“租赁物”）拥有完整的所有权（证明文件见附件），无第三方权利负担。如基础建筑物设定了抵押、质押或第三方权利负担，甲方应当告知乙方并由甲方负责取得权利人的同意，确保不影响乙方在本合同项下的权利。若在本合同有效期内，甲方将租赁物所在建筑物和/或土地出租给第三方使用或以任何形式变更所有权人，应提前30日书面通知乙方。甲方应确保乙方在本合同的权利不因租赁物所在建筑物和/或土地的出租或所有权人的变更而受任何影响，并确保租赁物所在建筑物和/或土地的承租人认可本合同并同意继续履行本合同。

4.3     甲方指派人员，将其与项目有关的内部规章制度和特殊安全规定要求提前对乙方工作人员（含第三人）进行讲解和指导。

4.4     施工和运营期间，在不影响甲方的正常生产经营的前提下，甲方保证乙方和其聘请的第三方全部人员和车辆在厂内安全免费地进出及从事本合同约定下的一切正常的活动。

4.5     甲方指派专人配合乙方对计量表电量进行抄录和验证等工作。

4.6     在项目运营期间，甲方协助乙方顺利地进行相关维护工作以保证电站安全运行，如设备发生故障、损坏或丢失，甲方应在得知此情况后及时通知乙方，配合乙方对设备进行维修和监管。

4.7     甲方应当按照本合同的规定，及时向乙方支付电费。

4.8     如因甲方生产需要对建筑物屋顶进行修缮、更换、拆除或者技术检修等原因可能影响本项目的正常运行或造成设备损坏、暂时性拆除或永久性拆除的【以上情形统称为因甲方原因引起非正常损耗】，甲方应当提前7日书面通知乙方，双方协商组件拆、装事宜。在项目运营期限内，若因甲方原因引起的非正常损耗面积累计小于或等于200平方米，且非正常损耗次数累计不超过一次时，乙方应在接到通知后的合理时间内免费拆除及安装（如需）；若因甲方原因引起的非正常损耗面积大于200平方米，或累计非正常损耗次数超过一次时，乙方应在接到通知后的合理时间内拆除该区域屋顶光伏发电设备，对拆除超过200平方米或超过一次的部分而给乙方造成的损失由甲方给予全额补偿/赔偿（且停运期间不计入租赁和运营期，期限相应顺延），该损失包括设备损耗、拆除/安装费用等。

4.9     乙方施工前已有漏水的区域，甲方应在乙方进场前自行承担防水维修工作。项目运营期间，若甲方发现厂房内有漏水现象应第一时间通知乙方，双方应配合确认漏水原因，若因乙方原因造成漏水的，乙方在7个工作日内进行维修处理，甲方应予合理配合，确保漏水处得到有效处理。若非因乙方原因（如屋顶自身质量和彩钢瓦达到设计使用寿命原因，或屋顶排水沟、采光带、屋脊、天窗和风机设备口原因）导致屋顶漏水的，甲方应当自行及时进行维修处理并承担损失，确保不影响乙方电站的正常运营。

【条文备注】屋顶漏水是实践中常见的侵权争议事项，故建议乙方在项目建设前检查屋顶是否存在漏水情况，并保留相关书面、视频资料；对于屋面的日常维护保养，避免明确约定由乙方负责，若甲方明确提出由乙方负责屋顶的日常维护保养的，则应明确具体的范围，排除容易漏水的排水槽等区域，明确此类区域由甲方负责维护保养。此外，应明确维护保养的内容，避免甲方将屋顶的一切风险转移给乙方。

4.10   甲方保证在本合同有效期内，乙方能够正常、持续、完整地使用租赁物。若甲方无故提前收回租赁物视为甲方违约。

【条文备注】可明确甲方的违约赔偿责任。如：甲方必须赔偿乙方全部损失，其中包括电站容量损失，其计算方式为：（所减少部分光伏容量/总装机容量）*上一年本项目乙方总收益*本项目剩余效益分享年限。

4.11   甲方在签订本合同时已经对电力市场化交易规则下关于交易电量分月计划事项及偏差考核细则有清晰认知，甲乙双方明确，甲方在向电网企业/其他售电公司提交交易电量分月计划预排表/交易电量确认函时应根据企业自身生产用电情况及自身对光伏电站发电量进行预估。若合同履行期内甲方因上述事项产生奖惩费用的，则相关费用与乙方无关，由甲方单独享有或承担。

4.12   甲方确认每月电力最低消纳比例不低于当地电网公司对自发自用模式的考核消纳比例。若连续【】个月或累计【】个月无法满足每月最低消纳比例要求的，则乙方有权将项目上网模式变更为全额上网，且不视为乙方违约。甲方应确保乙方能够在运营期内持续占有使用屋顶，租金按照【】标准计取，届时双方另行签署《屋顶租赁协议》，明确权利义务关系。

第5条    乙方的权利和义务

5.1     乙方负责提供本项目所需的设备和材料的采购、安装、改造等工程建设，乙方保证与项目相关的设备的安装和调试符合国家、行业或企业有关施工管理条例和与项目相对应的技术标准规范要求，并保证其连续稳定运行且运行状况良好。

5.2     系统的接入性能应保证甲方用户侧电气设备的安全运行。

5.3     乙方确保其工作人员（包括其聘请的第三方）严格遵守甲方有关施工场地安全和卫生等方面的规定，并听从甲方合理的现场指挥，未经甲方允许，不得进入甲方厂房，更不得进入非乙方系统和生产设备所在的厂区。

5.4     项目建成后，在本合同约定的项目运营期内，乙方应建立健全项目运行维护管理制度，并严格执行。进入厂区作业听从甲方合理的现场指挥，电站所涉及的检修维护和故障处理工作全部由乙方负责，发生的维护费用由乙方承担。

5.5     乙方免费为甲方指派的操作人员进行必要的光伏电站基本知识培训，但未经乙方同意，甲方人员不得擅自操作光伏电站设备。

5.6     乙方须负责保证本项目中厂房荷载符合铺设光伏组件的承重要求；负责发电设施的整体施工，并对此承担质量保证责任；施工期间若乙方对甲方屋面、设备等造成损坏，应及时修复并赔偿甲方实际损失。

5.7     负责本项目的调试、试运行，并协助各相关单位完成项目的并网验收，取得并网验收的各项文件，确保项目顺利投入运营。

5.8     因实施本项目所需的审批、登记、备案、验收及其他手续由乙方负责按有关规定办妥，甲方予以配合。

5.9     如乙方在施工及维护、运营过程中造成甲方或任何第三方直接损害的，乙方应当承担赔偿责任。

第6条    特殊约定

6.1     如甲方出现以下情况，应当在情况发生后的7日内书面通知乙方，并向第三人披露本项目有关事宜（非保密内容），保证不影响乙方在本合同项下的权利，确保权利义务继受方以及基础建筑物的使用方继续履行本合同项下的义务：

（1）第三人提出对甲方或甲方位于项目所在地的公司进行兼并或收购方案；

（2）甲方拟向第三人出让或出租项目所在建筑或土地；

（3）第三人自行或通过仲裁委员会、法院对项目所在土地或建筑进行拍卖、变卖；

（4）因甲方自身，甲方不愿或无法继续经营，包括但不限于查封、吊销营业执照等。

（5）甲方决定重建或搬迁建筑物，且重建或搬迁的建筑物不能安装本项目电站的。

6.2     如甲方发生停产、破产等可能导致乙方无法正常经营维护本项目的情况，甲方应当采取一切必要措施维持本项目的运行，包括但不限于允许乙方人员的进出、控制无关人员进出、允许乙方因正常运行或维修所需要的设备设施的无偿使用等。

6.3     在本协议履行期间甲方基础建筑物或所在土地被国家征收、征用或被要求拆迁，乙方有权要求甲方按照【    】标准计取的价格收购电站；若乙方不要求甲方收购电站的，则政府给予甲方的补偿或赔偿归甲方所有，给予乙方的补偿或赔偿归乙方所有，甲方应协助乙方获得相关补偿，预先征询乙方意见，并同意乙方共同参加各类征收、征用、拆迁等相关会议和谈判。

6.4     在合作期内，乙方转让电站的，则应提前30日书面通知甲方；乙方应确保受让方按照本协议约定继续提供运营、维护服务及电价优惠。

第7条    不可抗力

7.1     本合同下的不可抗力是指超出了相关方合理控制范围的任何行为、事件或原因，包括但不限于：

（1）雷电、洪水、风暴、地震、滑坡、暴雨等自然灾害、海上危险、航行事故、战争、骚乱、暴动、全国紧急状态（无论是实际情况或法律规定的情况）、戒严令、火灾或劳工纠纷（无论是否涉及相关方的雇员）、流行病、隔离、辐射或放射性污染。

（2）任何政府单位或非政府单位或其它主管部门（包括任何有管辖权的法院或仲裁庭以及国际机构）的行动，包括但不限于法律、法规、规章或其他有法律强制约束力的法案所规定的没收、约束、禁止、干预、征用、要求、指示或禁运。

7.2     如果一方（“受影响方”）由于不可抗力事件的发生，无法履行本合同下的义务，受影响方必须在知晓不可抗力的有关事件的5日内向另一方（“非影响方”）提交书面通知，提供不可抗力事件的细节。受影响方必须采取一切合理的措施，以消除或减轻不可抗力事件有关的影响。

7.3     在不可抗力事件持续期间受影响方的履行义务暂时中止，相应的义务履行期限相应顺延，受影响方不应承担相应责任。在不可抗力事件结束后，受影响方应该尽快恢复履行本合同下的义务。

7.4     如果因为不可抗力事件的影响，非影响方在收到不可抗力通知后90个自然日内，受影响方仍不能履行本合同项下的任何义务，且在此期间，双方没有能够谈判达成一项彼此可以接受的替代方式来执行本合同下的项目，任何一方可向另一方提供书面通知，解除本合同，且不承担任何责任。

第8条    违约责任

8.1     在项目建设期间，因一方原因，给另一方人员、设备或者第三方造成损失的，由责任方承担相应直接损失的赔偿责任。

【条文备注】可约定直接损失包含的范围。

8.2     任何一方违约，应赔偿守约方全部损失。

8.3     一方违约后，另一方应采取适当措施，防止损失的扩大，否则不能就扩大部分的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。

8.4     甲方应按照本合同的规定向乙方支付电费，如有逾期，乙方有权要求甲方自逾期超过10天之日起每日按应付未付款项的千分之三向乙方支付违约金。

【条文备注】违约金的比例可根据标的额大小由双方商量确定。标的额较小的，一般适用千分之三，标的额较大的，一般适用万分之五。

第9条    合同解除

9.1     本合同可经由甲乙双方协商一致后书面解除。

9.2     本合同可依照第7条的约定和法律规定解除。

9.3     当本合同的一方发生以下任一情况时，另一方可书面通知对方解除本合同：

（1）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，另一方有权解除本合同；

（2）实施本项目所必须的国家电网接入手续无法批复；

（3）本项目相关的国家（含省、市、区）的法律法规、政策规章等进行了重大调整，导致本项目实施丧失经济性或者目的无法实现；

（4）因甲方原因，如提供图纸不真实、所有权证明资料不齐全、隐瞒真实情况、电量无法消纳、场区无法正常使用等；

（5）一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本合同。

9.4     本合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。

9.5     本合同的解除不影响任意一方根据本合同或者相关的法律法规向对方寻求赔偿的权利，也不影响一方在合同解除前到期的付款义务的履行。

第10条  争议的解决

10.1   因本合同的履行、解释、违约、终止、中止、效力等引起的任何争议、纠纷，本合同各方应友好协商解决。

10.2   如不能协商解决，任何一方均可向原告方所在地人民法院提起诉讼。

10.3   除非另有规定，诉讼有关费用（包括但不限于案件受理费、律师费、保全费、执行费等）由败诉方承担。

10.4   在争议解决期间，除争议事项外，本协议双方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应义务。

第11条  保密条款

11.1   甲乙双方及其工作人员，在未经对方许可的情况下，不得向任何第三人（各方因签订及履行本协议而聘请的律所、审计单位等第三方专业机构及其工作人员除外）披露对方的保密信息，包括商业秘密和本合同内容，但依据法律、法规并按照有权国家机关的要求予以披露的除外，任何一方向有权国家机关披露前，必须书面告知相对方。保密义务在知悉披露方保密信息后的5年内持续有效，并且在此期间其效力不受合作关系终止及其他任何限期的届满或终结的影响。

11.2   本协议所称商业秘密是指，不为公众所知悉、能为双方带来经济利益、具有实用性、并经双方采取保密措施的技术信息和经营信息。其内容包括但不限于：专有技术、设计实施方案、独占性资料、财务资料、设备清单、客户名录、商业计划及其它有关的重要技术和商业信息。

第12条  合同的生效及其他

12.1   双方均需设定指定项目联系人负责项目实施的具体工作。

甲方委派 为本项目联系人，联系方式                   ，

电子邮箱 送达地址                                  ；

乙方委派 为本项目联系人，联系方式                ，

电子邮箱 ，送达地址                                   。

甲乙双方保证前述送达地址真实、准确，若因甲乙双方确认的上述地址不真实、不准确（包括但不限于地名变更、地址被拆迁、确认的地址中无人签收/拒绝签收邮件、信件等情形）导致甲乙双方邮件、信件未签收，则邮件、信件退回之日视为送达之日。

12.2   一方变更项目联系人的，应提前至少3个工作日以书面形式通知另一方。因未及时通知而影响本合同履行或造成损失的，应承担相应的责任。

12.3   双方各自保证，在签订本合同时已经取得各自的权力单位的审批和授权，不存在越权行为。未来如因此而产生纠纷，并不免除本合同的法律效力。

12.4   本合同自双方的法定代表人或授权代表人签字加盖公章之日起生效，至项目运营期满时终止。本合同一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

本《分布式光伏发电项目能源管理合同》（合同编号：【 】）由以下各方于       年    月    日在【  】市【  】区签署：

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表人（签字）：

地址：

传真：

电话：

开户行：

账号：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表人（签字）：

地址：

传真：

电话：

开户行：

账号：